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在經過火力壓制後，中意聯軍即發起了對直布羅陀要塞的總攻。
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英軍在直布羅陀的軍用機場由于靠近邊境的中立區，在共和軍在伊比利亞半島登陸的當天就被摧毀，喪失了制空權的皇空海軍根本無法憑借這座要塞來保障地中海艦隊的安全，當天夜間，坎寧安上將即帶領地中海艦隊的全部主力撤到了卡薩布蘭卡。
英國人在直布羅陀一共設置了六個堡壘區，其中在港口南北兩側各有一個巨大的海防要塞，另外在半島的突出部還設有一座要塞群，這三座堡壘區主要負責對海防御，對陸地方面的防衛能力相對薄弱。
對陸地的防御工事主要由舊城堡要塞區、錫格納爾山要塞和直布羅陀山要塞這三個堡壘群組成。這三座要塞構成是以6座雙聯裝203毫米要塞炮塔為中心，另外還布置有24座152毫米炮塔和12座133毫米炮塔，另外還布置有32座115毫米榴彈炮。
直布羅陀要塞炮塔與戰列艦炮塔相似，其底座為三層的鋼筋混凝土永固工事，其混凝土厚度達2到3米，大部分還裝有數公分厚的裝甲板，每個炮塔都用地下通道聯系在一起，形成一個完整的防御體系。
稍微不足的是防空火炮數量不足，而且大部分暴露在表面陣地，在持續一周的炮擊和空中轟炸中，位于要塞區的大部分防空火炮都被摧毀。
炮彈如狂風暴雨一般從天而降，傾瀉在英軍的防御陣地上。大半個直布羅陀都籠罩在一片硝煙之中，只看見山地間爆志的一團團火光。
在北非戰區派出的450多架“鷂式”攻擊機進行輪番的轟炸之後，在上午9點左右時分，戰略轟炸機部隊的52架轟-11e型四發遠程轟炸機在一個大隊的“雨燕式”戰斗機護衛下，飛到了戰區上空。
“報告，抵達目標上空！”
“各機依次投彈！”第十七轟炸機聯隊聯隊長陳懷民上校點了點，下達了投彈命令。
在投彈手鎖定目標之後，按下了綠色的投彈按鈕，數十個掛著降落傘的新式航彈飄落到了空中。在接近地面時，隨著一聲聲沉悶的爆響。大團大團的白色氣體在英軍的陣地上散開，彌漫著一種天燃氣的味道。
緊接著，從護航的戰斗機上又扔下數十個小降落傘，大約三分鐘後，隨著一些輕微的爆裂聲，隨之數十團半徑在五十米左右如同陽光般刺眼的巨大火球在陣地上閃耀著，接連發出天崩地裂般的巨大爆z炸聲同，整個大地都在劇烈地震動著。
爆z炸產生的巨大沖擊波沿著封閉的坑道向著推進，即使是堅固的混凝土隔牆也在這巨大的沖擊面前瞬時迸裂。一些處在爆z炸中心的碉堡立刻崩塌，大部分的表面陣地在這一瞬間就被摧毀。
更為可怕的是。在數十米的爆炸範圍內，由于在爆z炸時產生的高濃度一氧化碳，造成陣地上的官兵們因為缺氧而造成窒息死亡，這些人尸體完整，由于缺氧而顯得臉色慘白，場面令人恐怖。
幾乎只是在瞬間，位于舊城堡區和錫格納爾山要塞的表面陣地就大部分被摧毀，這讓戰斗意志本來就很差的英軍差點就崩潰。
轟炸結束後，炮兵部隊就繼續進行了大約十五分鐘的壓制炮擊。其後，作為整個戰役突擊隊的陸19旅55團和56團分別從東西兩個方向開始向舊城堡要塞和錫格納爾山進行突擊。隨著一陣陣馬達的轟鳴聲，一百二十多輛坦克出現在了守衛的英軍們的視線中。
與在太平洋戰場不同，在北非作戰的海軍陸戰隊由于基本是在平坦的荒漠地帶作戰，並沒有裝備重量較輕的37乙式水陸坦克，而是與陸軍一樣裝備了與德國人合作研制的最先進39丙豹式重型坦克。
這種重達47噸的新型主力坦克由于采用扭桿和彈簧結合較為復雜的懸掛系統，雖然增加了制造費用。卻擁有相對優越的越野性能，而且正面裝甲采用厚達120毫米的楔形裝甲，目前英軍所裝備的反坦克炮很難擊穿它的裝甲。
為攻城而專門建造的16輛重達110多噸350毫米臼炮車在裝甲車隊的掩護下進入到距離堡壘大約4000米的攻擊位置，隨著這些攻城炮開始射擊。厚達兩米多的混凝土工事被這些重型炮彈穿透並炸開，這些重達700多公斤的炮彈在爆z炸時原本堅固的混凝土建築帶著巨大的煙塵崩裂開來，如同在采礦時預埋好了炸y藥，磨盤大的石塊在山體間飛濺而起，然後滾落。
隨著這一聲聲沉悶的爆響，整個舊城堡和錫格納爾山間原本被認為是堅不可摧的工事群立刻遭受到前所未有的破壞。
在火炮的掩護下，突擊部隊從步戰車從跳下，迅速接近位于錫格納爾山腳下的塹壕，工事內殘存的英軍依然在頑抗，瞬時，數個隱蔽的火力點內機槍同時開火，彈雨向正在沖鋒的陸戰隊員們傾瀉下來，共和軍的整個進攻為之一滯。
另一側的突擊隊3連卻乘著敵人的注意力集中在突擊營二連的身上時，從山下塹壕右邊的一個缺口突入進一個崩塌的碉堡，與里面的英軍展開激烈的短兵爭奪。
“沖進去！”二十多個戰士在排長的帶領下，突進地下工事中，伴隨著一陣激烈的槍聲和手榴彈爆炸聲，共和軍已經攻入到了英軍精心構築的工事群中。
隨著戰斗的進行，越來越多的據點被共和軍所佔領，進入到式事之中的共和軍戰士開始沿著地下的交通壕，逐個清除盤踞在各火力點中的英軍。
2月3日傍晚6時13分，一面共和軍的鐵血旗在硝煙彌漫的錫格納爾山山地豎起，山間依然不斷地響著槍聲和爆z炸聲，但在距共和軍開始發起總攻不到10個小時，英國人號稱能堅守半年以上的直布羅陀羅塞主陣地即被共和軍所攻克。
當天夜間，埃爾文中將組織仍在直布羅陀山固守的英軍發起一次夜襲，但孱弱的英軍毫無斗志，在遭到菜和軍的反擊後即立即潰退，反而上共和軍順勢攻入到直布羅陀山的外圍陣地之中。
2月4日上午，後續的陸戰隊第21旅佔領直布羅陀港口區，埃爾文中將在港口失陷前乘一艘潛艇逃走，直布羅陀要塞的英軍指揮權落在了第軍第十五旅旅長希爾準將身上。
2月5日上午，被困在直布羅陀山要塞的希爾準將看到增援無望，率領剩余的不到5000英軍投降，號稱堅不可摧的直布羅陀要塞僅用了不到三天的時間就被共和軍攻克。
直布羅陀要塞的失陷成為整個戰爭的轉折點，共和軍在打能直布羅陀海峽的通道後，很容易就從地中海進入到北大西洋，進而威脅到英國本土，而且由于共和海軍比德國海軍要強大得多，隨時都有可能切斷英國人的海上通道。
在直布羅陀失陷之後，原本高傲的英國佬不得不開始正視一些關于戰敗的問題了。
