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在確定逃亡後，整支英國艦隊已不惜燃油用最高速度逃竄，整體航速高達24節這是大黃蜂號能達到的最快速度。
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但24節還是太慢了，從第二波攻擊到第三波攻擊之間間隔的這段時間甚至艦隊都跑不了100公里，對飛機而已就是幾分鐘的事。
17︰20，第二次出擊的德軍指揮官塞得里茨少將仔細觀察海面的敵軍陣型後，決心從左翼發起攻擊。
在此前德軍的進攻狂潮已癱瘓了大黃蜂號的起降能力，現在英軍已沒有一架防空戰斗機，甚至在收到雷達告警後他也不向尼米茨索要防空戰斗機他認為這會暴露美軍艦隊的位置，而尼米茨此時壓根不知道德軍這麼快就抵達了。
現在所有德軍攻擊機都可放開手腳進攻，但謹慎的塞得里茨還是決定一層層往里推進已經是大勝的日子，小伙子們能多保一個是一個︰
17︰21，第一組攻擊開始，3架ju-198呼嘯著投下炸彈，拖在最後，已身負重傷的利物浦號巡洋艦連續被4顆炸彈命中，開始緩緩下沉；
2分鐘後，塞得里茨指示對喬治五世號進攻，第2、3組俯沖攻擊就擊中了對方的後甲板，第4、5組攻擊又撕開了對手的水上飛機庫，整個上層建築中彈後開始起火，整艘軍艦成了一座烈火地獄，甲板上數百名死尸橫七豎八，連炮管也盡染血水，掛上了殘缺肢體，火苗從卷曲的鋼板中竄出來，整艘戰艦都被濃煙烈火籠罩著。不過，這只是場面難看，喬治五世核心艙並未遭到根本性破壞
幸存的英軍官兵拼死還擊，能開火的40mm和20mm高射炮繼續開火，在其周圍的奧羅拉號（林仙級輕巡洋艦，即中國歷史上有名的重慶號）、俄里翁號（利安德級）拼命撲過來用防空火力試圖減輕喬治五世號的負擔。這種打法正中塞得里茨的下懷，他用第6-9組俯沖轟炸機順利擊沉了兩艘輕巡洋艦。
現在的喬治五世已是孤家寡人一個，該是魚雷機上場的時候了。
第1-4組雷擊機在1500米距離上向敵艦發射了12條魚雷，17︰31，為規避魚雷，喬治五世號向右轉向，洶涌的波濤打上甲板，艦體傾斜，艦橋風擋玻璃已全被震碎，飛濺的玻璃劃傷了艦長的雙頰，他抹掉臉上血水，望著向空中翻卷升騰的濃煙和海面上十分明晰的魚雷軌跡，打開擴音器︰“全體注意，穿救生衣！”
喬治五世號最終躲開了9條魚雷，其余3條毫不留情地扎在其左舷之上，連同第一次就中的魚雷，左舷已被命中4條魚雷。面對進水越來越多，損管已完全無能為力的局面，艦長無奈宣布棄艦。17︰39，這艘著名的戰列艦開始因進水過多而開始下沉。
現在大黃蜂號左翼除了幾艘驅逐艦，已沒有任何可以抵擋的大型軍艦，僅剩的幾艘巡洋艦試圖從右翼繞過去補位，但都被坎寧安阻止了，他決心以旗艦為誘餌，吸引更多火力，為同伴贏得逃生機會。
塞得里茨終于有機會對付近在咫尺的大黃蜂號，為盡快解決這艘掛著旗艦標識的埃塞克斯級航母，他一口氣派出5組15架雷擊機，還讓20余架戰斗機圍攻甲板，用機炮炮彈拼命向這艘戰列艦的防空火力掃射以便掩護雷擊機們，後者死傷枕籍，但仍然以持續的防空火力進行還擊。
17︰46，在成功避開3條魚雷之後，第4條魚雷撞上了大黃蜂號尾部，破壞了關鍵的船舵，隨後艦舯前部又吃到一條魚雷，大量進水，整艘軍艦航行速度越來越慢。1分鐘，第三條魚雷撞中艦舯部，撕開巨大的豁口，海水持續往里灌入。
整艘軍艦只能以7節的航速徘徊向前，由于舵機損壞，航線很不規則，先向東北，然後又轉向正北偏西。幾百名底倉的官兵爬上了傾斜、破損的主甲板，但更多人被破塊壓死的艙門、大火和海水堵在艦內，無法逃生。
“長官，軍艦不行了，我們撤退吧。”
“撤退？”坎寧安搖搖頭，“你們走吧，我走不動了，讓我留下來吧。”
“長官！”一個年輕參謀急得哭了起來，“我背您游出去，我游泳技術很好。”
“讓我留下吧，我這輩子最大的錯誤就是非洲那次不該苟且偷生地回來。你們還年輕，你們走吧。”坎寧安臉色平靜，神態決絕，“讓我留下來陪他們……”
17︰49，塞得里茨再一次從大黃蜂號上近距離掠過，該艦整體傾斜已超過20度，高射火力也近乎不能使用，他看到一群又一群穿著救生服的水兵在往水里跳，但也看到大約還有幾十個人在艦橋附近簇擁在一塊中間似乎還有人坐著輪椅，他在猜想這是誰德國人並不知道坎寧安斷了腿。
一架戰斗機呼嘯著撲下去，本想用機炮炮彈撕裂這批皇家海軍官兵，但看到對方幾十個人手挽著手站得挺直，還用身體死死擋住輪椅上的長者，飛行員嘆了口氣，慢慢松開射擊按鈕上的手指，默默從頭頂掠過，為這群勇敢的皇家海軍官兵送行，在最接近的時候，他仿佛還听到歌聲︰
“……
萬邦之中汝最為聖，
消滅獨裁，驅逐暴君是汝使命！
使命，使命，使命，
神聖的使命！
繁榮與汝同在，
偉大、自由與汝同行，
恐懼和嫉妒才是外族的心情。
統治吧，不列顛尼亞！
不列顛尼亞統轄海洋，
不列顛人永不為奴！”
17︰52分，在悲壯的《統治吧！不列顛尼亞！》歌聲中（英國海軍軍歌），大黃蜂號整個猛然傾覆並倒扣在海面上，隨即緩緩下沉，皇家海軍上將安德魯-布朗-坎寧安在40余名自願追隨的部屬陪伴下選擇與艦同沉！全艦3600余名官兵最終幸存者不及600人。
落日的余暉中，塞得里茨率領剩余的攻擊機對約克公爵號展開圍攻，40余架攻擊機上下翻飛，用雨點般的炸彈、魚雷朝這艘皇家海軍碩果僅存的主力艦攻擊，到處是炸彈爆炸的火光與魚雷擊中船舷激起的沖天水柱。
約克公爵在紐芬蘭戰役中被魚雷擊中過，傷勢不輕，本來預計要半年才能修復，最終因為軍艦數量短缺，在英美海軍工人三班倒的連續作業下，只用了3個月就告完成，但應急修復後的強度顯然與原始構造還存在一定差距，所以很快該艦就步履蹣跚、難以行動了。周圍陪伴的輕巡洋艦也在德軍炸彈和魚雷攻擊下死傷累累。
“我軍遭遇德軍龐大機群轟炸，即將全軍覆滅，皇家海軍萬歲！大不列顛萬歲！”一個參謀跌跌撞撞地沖進艦橋，將電報遞給了尼米茨，還沒開口說什麼，已“哇”地一聲哭了出來。
尼米茨接過電報粗粗瞄了幾眼，臉色大變，只感覺一陣天旋地轉，整個人都倒了下去，幾個參謀連忙扶住他。
“長官！長官！”富蘭克林號艦橋里一片大亂，雖然第二攻擊波後大家都知道接下來的戰事凶多吉少，全部戰斗機甚至部分技術還可以的sbd飛行員都準備參與防空作戰，但令眾人萬萬沒想到的是，德軍第三攻擊波並未如預計般落在本方身上，反而盡數落在已傷痕累累的坎寧安艦隊身上。
拍發電報時的大黃蜂號其實還沒沉沒，只不過連續吃到魚雷而宣告棄艦，所以坎寧安才代表艦隊拍發了訣別電。
等尼米茨清醒過來，反復讓電報室詢問敵情時，約克公爵號也已走到末路，全艦身中4條魚雷，進水9000余噸，傾斜19度，左舷欄桿浸水，艦首下埋，以3節航速緩緩扭動，將艦上的殘塊破片，炸壞了的救生筏和一些準備逃生的艦員統統甩進大海。
幾百名皇家海軍官兵掙扎著拼命逃離燃燒的、隨波起伏的油跡並竭力避開軍艦下沉帶來的漩渦，18︰07分，在一陣劇烈的搖晃後，約克公爵號艦尾上抬，將螺旋槳高高拱出了水面，隨著飛天殘骸和水幕落回海面的響聲，該艦沉入700多米的大洋深處，蠍子號和無比號兩艘驅逐艦艦總共救起400多名水兵。他們渾身沾滿油污，死死地抓著救生筏，正用毛骨聳然的聲調哼著“天佑吾王”……
18︰24，塞得里茨率領龐大的機群返航，在今天最後一輪攻擊中，整支英國艦隊輕巡洋艦級別以上的軍艦乃至7艘驅逐艦被盡數擊沉，大英帝國還額外損失了2艘航母、2艘戰列艦，8艘輕巡洋艦，只有9艘驅逐艦得以幸存並救援官兵，全艦隊戰死者將近1.5萬人，而德軍的戰損只有區區14架飛機，戰損率8%。
經此一役，大英帝國除本土4艘未建成的主力艦外，再無一艘主力艦，現役總噸位（不包括自治領艦隊）甚至還不如阿根廷海軍規模大。皇家海軍縱橫四海、威加宇內300余年的歷史，最終斷送在其親手發明的航空母艦和艦載機上
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