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陳中重新調整好遼東一帶的戰略部署，命令野戰炮團增加新調撥來的一百八十門重炮，會和原有的幾十門大炮，分為兩組，開始對旅順口有計劃的輪番炮擊。
www.biquge001.com海南艦隊的岸擊也一起配合地面上的炮團，從海上進行猛烈的岸擊旅順。
日本滿洲軍第三軍團長乃木希典在接到大連、金州失守後，急調遼陽周圍地區的日本滿洲軍七個師團七十個步兵營一百八十九門火炮，約四萬人作為第一批趕往金州大連一帶救援的援軍。
李闖部署了三個師的兵力，在大石橋和海城一帶建築防御工事，阻擊前來支援的日軍。
李闖在部署兵力時，遵循了陳中的命令將兩百門的重炮架設在海城一帶。采取使用強火力攻擊敵人，盡可能的減少步兵近距離的作戰，這樣可以大大減少部隊的損失，為今後更加殘酷的戰爭做準備。
日軍的近三萬五千人，在當晚就進駐遼陽、賽馬集一帶，他們作了短暫的休整。
與此同時日軍的遼東守備軍西寬二郎調遣的遼東守備軍的兩個師團也先後抵達遼陽地區。
日軍在完成遼陽的集結後，決定于第二天清晨對營口、大石橋和海城的李闖的三個師實施攻擊。
第二日上午九時，日軍開始用部分兵力進攻海城，一部分兵力開始進攻營口。
李闖大軍的兩百門重炮全部設置在這兩個區域，來犯的日軍遭到了最為猛烈的炮火阻擊。
日軍在遭到李闖的第一輪炮火攻擊後損失慘重，乃木希典命令他的步兵開始進行輪番的強攻，李闖大軍一度遭到巨大的沖擊。
海城的戰役打的最為激烈，日軍這種肉彈式的襲擊，從早上到下午三時進行了上百次。海城的郊外到處都是死傷的日軍。
李闖的第三十九師幾乎損失了一半。海城的防線一度受到了嚴重的威脅。
陳中急調駐扎在大連城外的兩個重炮團，一個步兵師，增援海城。
比起海城的激戰，營口一帶的壓力要小一些，日軍只是一個步兵大隊在攻擊營口，他們是為了牽制海城和大石橋一帶的李闖的兵力。
陳中命令旅順外圍的重炮團，對旅順進行了一整天的轟擊。駐守旅順的日軍叫苦連天。而且，外圍的水源被海南的軍隊切斷，旅順城內的飲水只能供應三四天的時間。
駐守旅順日軍的一個旅團，將面臨著斷水斷糧的問題。旅團長乃木正雄是乃木希典的養子，他是一個像乃木希典一樣愚忠于天皇的頑固派。面對眼前的局面，乃木正雄下令，不論堅守到什麼時候，都要與旅順共存亡。
乃木正雄一面瘋狂的抵抗，一面緊急向日軍滿洲軍第三軍軍部求援。乃木希典見海城久攻不下，加之旅順城內正面臨著斷水斷糧的危機，所以又急調一個師團的兵力對海城實施了最為猛烈的攻擊。
經過了一天的激戰，日軍多次攻破海城的防線，又多次被奪了回來。
夜間，日軍停止了攻擊。第二日晨黎明，日軍以全部的兵力向海城發動猛烈的攻擊。
經過激烈的戰斗，日軍采取了肉彈式的人海戰術，進行了瘋狂的進攻。
下午五時許，陳中根據海城的戰況，下達退守大石橋的命令。晚上李闖大軍被迫退守大石橋。
夜間，雙方暫時停止了激戰。
第三日晨，日軍的三個師團，開始進攻大石橋附近的李闖大軍。
當時，防守大石橋的李闖軍隊共有十個步兵團、五個炮團和一百八十門火炮。加上陳中調來的兩個重炮團和一個步兵師。
他們分別駐守在鐵路以東的平原和山區，以及前寨子、張官屯一線。
日軍根據海南軍隊在大石橋的兵力部署，和前兩日的日軍損失情況，決定以炮火支援步兵進攻大石橋附近的前寨子、張官屯等地。
李闖學習了原來俄國炮兵采用的隱蔽射擊方法，因此海南的炮兵發射2近萬發炮彈，使前來支援的日軍炮兵受到了重大的損失。
經過了一天的炮戰，日軍沒有佔到任何便宜，而且損失嚴重。夜間，李闖向陳中建議，組織一個步兵團，兩個機槍連夜襲海城，將海城奪回來。
為了爭取時間，陳中同意了李闖的方案，凌晨兩點，偷襲日軍的步兵團，成功的襲擊了日軍駐扎在海城內的師團司令部，活捉日軍十七師團長犬養三郎，再次搶佔了海城。
面對海城以北的日軍，李闖建議幾輪的炮擊後，步兵師主動進行戰略反攻。陳中同意了李闖的請求。
于是，在下午二時，李闖的三個步兵師開始了大反攻，在海城以北與日軍展開了激烈的步兵對壘。
李闖調集五個機槍連對對面的日軍進行猛烈的掃射，壓制住日軍的火力，同時，命令步兵在敵軍的火力受到壓制間隙階段性的沖鋒。
經過了近三個小時的攻擊，支援旅順的日軍被消滅了一大半。乃木希典大為光火，有調動三個步兵兩隊兩個炮兵兩隊趕往海城，這架勢，誓要與李闖的軍隊決戰到底了。
于此同時，陳中命令攻擊旅順的馬驄部隊和兩個野戰炮團進行猛烈的攻擊。
旅順城內由于缺水缺糧，日軍一度開始混亂，發生了多次的日軍內訌斗毆事件。
因此，乃木正雄一邊緊急向軍部求援，一面開始整頓軍紀，規定凡是內訌斗毆的士兵就地槍決。
雖然，此條令頒布出來，但是，仍有許多士兵違法規定。旅順城內的日軍已經到了非常危險的地步，少有變化，就有可能發生華變。城內的中下級軍官強烈要求乃木正雄，放棄旅順城，沖出海南軍隊的包圍圈。
乃木正雄在遲遲未見到遼陽過來的援軍後，幾次想同意下屬的建議沖出旅順城。
可是，面對旅順城外三倍與自己的海南軍隊，乃木正雄還是放棄了這個決定，希望遼陽的援軍能夠突破海城、大石橋的海南大軍防線，解救旅順。
