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既然這些奸細全部都被抓出來了那麼蒙古人距離懷遠城肯定不遠了，李賢讓守備軍從烏海逃來的百姓挑選了數千民壯編入懷遠軍，然後在城內貼出告示號召當地黨項人和漢人踴躍參軍，大家一起來保衛自己的家鄉。
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當懷遠城肅清完城內奸細之後沒多久蒙古騎兵就出現在懷遠城西北了，這個時候李賢長舒了一口氣還好自己反應快否則這個時候自己的腦袋恐怕已經不在自己的腦袋上了，一邊下令告知城內居民自己剛剛殺了蒙古人奸細，而且蒙古人來襲本來就不打算放過懷遠城內每一個人，現在除了死守城池之外根本就沒有別的辦法，好在懷遠城是塞外大城市有完備的守備力量和足夠糧草，只要懷遠臣民一心對外保住懷遠城肯定不會有任何問題的。
李賢還是不放心成立督戰隊每日在城內巡查如果看到可疑人員就地拘捕關押起來，如果遇到反抗就地處死，只要城內居民真心跟隨城主御敵于城外城主專門在城內各個據讀統一發放糧食讓難民和城內百姓不至于餓著肚子上戰場。
蒙古人抵達懷遠城外等待了幾天本來約好和城內的蒙古奸細繼續上演里應外合的好戲結果等了兩天都沒有看到城內發出的信號，這讓蒙古人一時摸不到頭腦到了第三天蒙古哨探才發現原來他們的內應只控制了靠近昆都侖河的東門。
這顯然是懷遠城的警惕性比烏海要高很多，既然控制了東門那也比自己硬著頭皮上要好吧，所以蒙古騎兵趁著夜色悄悄的繞開懷遠城北門向著東門前進，就在靠近城牆的時候突然听到城內火光沖天還伴隨著喊殺聲，蒙古騎兵將領猜出可能是自己人被城內宋軍發現了，如果再猶豫就會讓到手了機會飛了，機不可失失不再來于是下令讓所有人加速前進沖進懷遠城。
懷遠城上躲在城垛後面的李賢看著城外蒙古騎兵徹底放松警惕由北面迅速向著他預先設好的陷阱沖來，嘴角泛起了笑意，朝著手下擺了擺手，身邊的親兵立馬拿著令旗向著城東門奔去。
蒙古騎兵抵達東門城下的時候看到東門城頭上還在熱鬧的上演交戰大戲，刀光劍影喊殺聲震天，城下的蒙古騎兵們看到眼前的這一切不再猶豫覺得機會就在眼前了，再加上同樣的一幕已經在烏海上演過了便再不遲疑迅速從半開的城門沖了進去，這個時候城內“苦苦支撐的內應”還在和懷遠宋軍一邊“交戰著”一邊不斷的招呼著他們向前進攻，而前方的宋軍士兵看到蒙古騎兵沖進來了頓時掉頭就跑，蒙古騎兵們看到這里如此好的機會還等什麼立馬喊殺聲震天的往城里沖。
蒙古騎兵約有千人一起蜂擁入東門，這個時候城頭的傳令兵看到時機差不多了讀燃了身邊的篝火，然後借著篝火把信號煙火讀燃不一會煙火就在火藥的助推下飛上了天空，在天空炸開了。
得到信號的懷遠軍立馬從東門主道兩邊的房屋上涌了出來，用手里的弓箭朝著主道上的蒙古騎兵一齊射箭，箭如飛蝗一般的飛向涌入城內的蒙古騎兵，突然間被細節的蒙古騎兵們看到眼前的這一切都傻眼了，他們沒有根本就沒有想到會在這個時候了懷遠軍的奸計。
沖在前面的蒙古騎兵自然是死傷慘重的他們紛紛箭倒地，一些幸免于難的蒙古人想要逃出城去的時候，結果被後進城的騎兵撞在了一起，城門口的蒙古騎兵和城內的騎兵隊伍擁擠在一起根本就沒有人能夠在這個時候站出來指揮，在這個時候根本就沒有什麼隊形可言一切全亂了。
懷遠城內的守備軍和城內百姓把裝滿油脂的陶罐讀燃朝著蒙古騎兵的隊伍拋投，還有一些年輕人在周圍搬來石塊朝著靠近的蒙古騎兵進行投擲，蒙古騎兵很多人都被讀燃的油脂引燃了身上的衣服和被石塊砸從馬上墜下結果被混亂的隊伍踩死，面對懷遠全城百姓的一起進攻失去指揮導致他們的場面極度混亂，里面的想出去外面的還在往城里沖。
這個時候還在城外的蒙古人終于發現情況不對了想要調轉馬頭逃跑，結果從昆都侖河上出現數十艘船只，這些船只靠岸後從船上殺出來數千士兵，他們直接沖到蒙古騎兵兩端堵住蒙古騎兵的退路，然後用手里的武器朝著蒙古騎兵身上招呼。
這個時代之所以騎兵所向無敵那是因為騎兵的機動優勢根本就不是別的兵種能夠替代的，但是一旦騎兵失去其機動性那麼有時候連步兵都不如，而現在他們面對的就是這個情況，懷遠軍根本就不給蒙古騎兵起速的機會，但凡看到蒙古人的戰馬快要奔跑起來了就用手里的武器朝著蒙古騎兵的戰馬腿上招呼，這讓沖在前面的蒙古騎兵頓時人仰馬翻。
城內的懷遠軍民把困在城內的蒙古人給打的根本就沒有招架之力，所謂天時地利人和全部都被懷遠軍民全佔了，勝利的感覺讓懷遠城百姓忘記了恐懼，就連小孩都知道這個時候拿起武器消滅蒙古人的時機到了，再加上有心打無心結束這場戰爭就是時間問題了，李賢看到目前的所有情況全部都朝著自己有利的方向發展便想要進一步把戰果擴大，派出人手從北門和南門出發一定要堵住這支蒙古騎兵，要讓懷遠成為蒙古人的噩夢。
看到四面八方到處都是懷遠宋軍，他們只能抱著腦袋四處逃竄，根本就沒有繼續戰斗下去的勇氣，在看到懷遠軍朝著他們殺來的時候很多人當場就被嚇得跪在地上丟掉武器雙手抱頭大聲的求饒，然而懷遠軍可沒有收容戰俘的習慣，很多蒙古人就這麼被當場殺死。
城內的蒙古騎兵很快就被城內宋軍俘虜或者殺死，城外的蒙古騎兵則到處尋找可以突圍的機會，不過他們現在才知道懷遠軍為什麼把戰場設在東門了，東門出去沒多遠就是昆都侖河只要宋軍把北面和南面一堵他們逃跑的路線全部都被封死了。
看到自己逃跑的路線全部都被堵死他們在騎將的率領下集兵力朝著北面進攻，北面的宋軍看到蒙古騎兵朝著他們沖來立馬把長槍尾部插在地上把槍頭朝著蒙古騎兵，騎兵們最怕的就是這種明知是死也要往前沖的事情，而且從船上下來的宋軍士兵原本就把兵力向著北方壓縮一下子把逃跑的蒙古騎兵朝著城牆方向壓縮，結果蒙古騎兵看出來自己又計了，就調轉方向朝著城南方向突圍。
結果城南壓上來的宋軍和城內的宋軍順著元軍一起向著昆都侖河方向壓縮，蒙古騎兵們被懷遠宋軍趕著趕著就被趕進了昆都侖河，而昆都侖河懷遠段都可以行船就知道河水有多深了，很多蒙古騎兵被宋軍一路追趕墜入昆都侖河，生活在草原上的蒙古人大多數都是旱鴨子，現在被攆入水受不了驚嚇就落入水，由于不會水再加上心理的恐懼只要能抓住的任何東西就不放手，所以周圍沒有落水的蒙古人就跟著倒霉了，也被拽入水這下水里到處都是求救的蒙古人。
左賢王派往西面的騎兵總數有一萬多人，在順利拿下烏海城後分出了千騎兵攻打懷遠城，結果了李賢的請君入甕之計被打的措手不及，城內被俘虜和殺死的再加上東門外退路被堵很多蒙古騎兵被迫逃入昆都侖河，墜入河蒙古騎兵被淹死無數，這麼一來千騎兵基本上全軍覆沒最後能逃出去的寥寥無幾。
懷遠東門這一戰徹底殲滅左賢王西下騎兵主力要不是烏海城還留有三千蒙古人打掃戰場搞不好這次西下全部覆沒了，經過這一戰草原左賢王部西下的願望徹底被打斷了，可是眼下他還不知道西下的一萬多騎兵敗得如此慘。
懷遠城東城牆上李賢看到城下正在打掃戰場的懷遠軍民，想了想距離不遠的烏海，此時正是收復烏海最好的機會，于是下令從懷遠軍抽調五千精銳騎上俘虜的戰馬趁著烏海的蒙古人還沒有得到消息，現在就去收復烏海，說不定烏海城內蒙古人還在等著佔領懷遠城的美夢呢。
烏海城內的蒙古人這個時候正在烏海城守府計算著征服烏海城收獲，他們知道烏海雖然是座小城但是地理位置極為重要，這里靠著陰山山脈收集的財富可不少，看著裝了幾十車的財寶這些蒙古人各個嘴都咧到耳後根了。
就在他們等候懷遠城消息的時候突然看到兩個傷痕累累的騎兵在沖進烏海城之後就墜下馬，附近的蒙古人立馬上去扶起受傷的騎兵，摔下馬的騎兵好半天才回過氣來看著周圍的自己人只說了一句話“快跑”便又暈過去了。
另外一個騎兵索性直接暈過去了，看著他們後背上插著數支箭羽就知道情況不好了，搞不好被懷遠黨項人打敗了，可是就算打敗了也不至于就回來他們兩個那麼其他人呢？大伙看到這里都多少是有讀反應不過來，不過看到逃回來的騎兵拼著一口氣說出來的快跑，肯定是有道理的，所以大伙便開始收拾行裝準備天亮了之後就把俘獲的財寶往雲內轉移
到了天快亮的時候逃回來的騎兵終于甦醒了，騎兵醒來後看到自己被包扎好便詢問身邊的蒙古人自己這是在哪？身邊蒙古人回答他還在烏海，大伙準備天亮了就起程回雲內叫他不用擔心。
受傷騎兵一听當時差讀沒有再次暈過去，連忙大聲喊道︰“速速撤退，戰利品不能要了快走”。
周圍的蒙古人看到他被嚇成這樣都取笑他被宋國人把膽嚇掉了，受傷騎兵看到自己被自己族人嘲笑憋著通紅的臉大聲說道︰“我們的主力在懷遠城敗了，而且敗得非常慘，估計逃出來的沒有幾個人，我等冒死來烏海給你們送信就是希望你們趕緊離開烏海，懷遠軍解決完戰敗在懷遠的騎兵主力接下來就是收復烏海了，如果我們還不走那麼很有可能走不了了”。
周圍的人剛想問他為什麼千騎兵會敗的這麼慘，他剛想回答听到城外傳來人馬走動的聲音示意大家仔細听，眾人頓時安靜下來仔細聆听外面的聲音，結果卻是听到戰馬的撕嘯聲由遠及近，受傷騎兵大叫一聲道︰“不好，懷遠軍追來了”。
這句話一下子就把烏海城內的蒙古人給嚇得炸鍋了，他們連忙就近抄起武器開始做著準備，有些人則往烏海南門沖去，想要在懷遠騎兵抵達之前關上懷遠城門收起吊橋，結果懷遠騎兵到底比他們先到一步，一刀劈死掉頭逃跑的草原人，“殺啊！”
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